Informativo – Publicada em 22/09, a Lei nº 14.451/22 reduz o quórum de aprovação em sociedades limitadas

Foi publicada ontem, dia 22 de setembro, no Diário Oficial da União a Lei nº 14.451/22, que modifica os quóruns de deliberação dos sócios das sociedades limitadas previstas no Código Civil.

Dentre as modificações trazidas pela nova lei, está a redução do quórum para nomeação de administrador não sócio, que dependerá da aprovação de, no mínimo, dois terços dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização. Anteriormente, o artigo 1.061 previa que a designação de administradores não sócios dependia de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estivesse integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização.

Ainda, a nova lei também reduz a quórum para aprovação das matérias previstas nos incisos V e VI do artigo 1.071 do Código Civil. De acordo com as novas regras, basta a aprovação por maioria simples, ou seja, mais da metade do capital social para modificar o contrato social e decidir pela incorporação, fusão e a dissolução da sociedade, igualando o quórum ao das aprovações correspondentes para designar, destituir e definir o modo de sua remuneração dos administradores da sociedade, presentes no mesmo artigo.

É importante salientar que o contrato social pode prever quóruns de aprovação maiores que aqueles previstos por lei, mas nunca menores. Sendo assim, o quórum de aprovação para determinadas matérias, previsto anteriormente no Código Civil, continua válido, se dessa forma acordado entre os sócios. Para aqueles que desejam adotar os novos quóruns, é primordial analisar a necessidade de alteração ao contrato social.

A equipe do Toledo Marchetti Advogados está à disposição para mais esclarecimentos.

Ana Flávia Mandelli Valejo ([email protected])
Rafaella Rosolem Suppia ([email protected])