Informativo: O novo Regulamento de Arbitragem Societária do CAM-CCBC – Norma Complementar 02/2023

Após algumas semanas de consulta pública, o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CAM-CCBC”) editou, no dia 26.04.2023, a Norma Complementar 02/2023 (“Regulamento de Arbitragem Societária”).

As disposições do novo regulamento serão aplicadas sempre que cumulativamente: (i) a sentença arbitral tiver o potencial de afetar a esfera jurídica de sociedades anônimas, sociedades de responsabilidade limitada ou associações, bem como os indivíduos designados como Terceiros Afetados pelo Regulamento – sócios, associados, acionistas e administradores; (ii) a controvérsia jurídica em questão, submetida à arbitragem, exigir uma decisão uniforme para todos os afetados; e (iii) o estatuto ou contrato social da companhia contiver cláusula compromissória que se reporte às regras do CAM-CCBC.

Além disso, a aplicabilidade de referido regulamento ficará adstrita aos procedimentos que tenham como objeto: (i) invalidade de assembleias ou reuniões de sócios; (ii) dissolução total ou parcial da entidade; (iii) responsabilidade do controlador, administradores ou membros do conselho fiscal perante a pessoa jurídica e seus acionistas, sócios ou associados; e/ou (iv) responsabilidade de acionistas, sócios ou associados pelo exercício abusivo do direito de voto.

Na hipótese de a arbitragem estar sujeita ao Regulamento de Arbitragem Societária, a Presidência do CAM-CCBC determinará a notificação de todos os Terceiros Afetados, para que, caso queiram, participem do procedimento, ficando todos os notificados submetidos aos efeitos das decisões arbitrais, independentemente da sua efetiva participação.

As novas regras também trataram da forma como as notificações das demandas societárias deverão ser divulgadas. Quando a dispute envolver empresas de capital aberto – que são obrigadas a publicar comunicados de demandas societárias -, a divulgação deverá seguir as mesmas diretrizes estabelecidas pelas normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) . Por outro lado, se a controvérsia se der em torno dos demais tipos de pessoas jurídicas, as notificações devem ser divulgadas de acordo com os procedimentos de convocação dos sócios ou associados para suas assembleias ou reuniões, conforme estabelecido nos documentos constitutivos ou, na falta de especificação, nos termos fixados pela legislação aplicável.

O regulamento estabelece, ademais, que o pedido de ingresso dos Terceiros Interessados pode ser feito a qualquer momento. Neste caso, os ingressantes restarão sujeitos a todos os atos já realizados, e quedarão submetidos à jurisdição dos árbitros que já tiverem sido nomeados.

A consolidação da arbitragem com outra pré-existente também ficará a cargo da Presidência do CAM-CCBC, aplicando-se, se o caso, as normas de consolidação vigentes no Regulamento de Arbitragem do CAM-CCBC. Vale frisar, por fim, que o Regulamento de Arbitragem Societária aplicar-se-á somente às arbitragens iniciadas a partir do início da sua vigência (i.e., em 26 de abril de 2023).

A equipe do Toledo Marchetti Advogados está à disposição para eventuais esclarecimentos sobre o tema.
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[1] A Resolução n. 80 de 2022 dispõe sobre o registro e a prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.
[2] Mesmo aqueles Terceiros Interessados que não façam parte da arbitragem podem solicitar acesso completo aos autos até o final do procedimento, respeitando a confidencialidade, quando aplicável.
[3] Artigo 19. Consolidação de Arbitragens.19.1 A Presidência do CAM-CCBC poderá, diante do requerimento de uma parte apresentado antes da constituição do tribunal arbitral do segundo processo, considerado o estágio do primeiro, consolidar, em uma única arbitragem, duas ou mais arbitragens pendentes, submetidas ao Regulamento, quando: (a) as partes tenham concordado com a consolidação; ou (b) todas as demandas nas arbitragens sejam formuladas com base na mesma convenção de arbitragem; ou (c) as demandas nas arbitragens não sejam formuladas com base na mesma convenção de arbitragem, mas (i) as arbitragens envolvam as mesmas partes, (ii) as disputas nas arbitragens estejam relacionadas com a mesma relação jurídica, e (iii) a Presidência do CAM-CCBC entenda que as convenções de arbitragem são compatíveis. 19.2 Ao decidir sobre a consolidação, a Presidência do CAM-CCBC poderá consultar os árbitros já investidos. 19.3 Os processos arbitrais deverão ser consolidados na arbitragem iniciada em primeiro lugar, salvo acordo das partes em sentido contrário.

Ricardo Medina ([email protected])
Lucas Farah ([email protected])
Mateus Zottarelli ([email protected])